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北京市君致律师事务所         关于花王生态工程股份有限公司               的法律意见书致：花王生态工程股份有限公司  北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师以视频方式参加了公司于 2022 年 12月 23 日召开的 2022 年第二次“花王转债”债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）。  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、                       《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。  本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次债券持有人会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：  一、本次债券持有人会议的召集、召开程序   （一）本次债券持有人会议是根据公司 2022 年 12 月 7 日召开的公司第四届董事会第十五次会议决议，由公司董事会召集召开。   （二）公司董事会于 2022 年 12 月 8 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《花王生态工程股份有限公司关于召开 2022 年第二次“花王转债”债券持有人会议的通知》，“会议通知”中载明了本次债券持有人会议召开的时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法，以及债券持有人会议投票注意事项等内容。   （三）本次债券持有人会议以现场记名投票的方式，按会议通知的时间于   本所律师经核查认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《募集说明书》的规定。   二、本次债券持有人会议召集人和出席会议人员的资格   （一）根据现场会议登记资料及上海证券交易所提供的数据，出席本次债券持有人会议的债券持有人（含委托代理人，下同）共 3 人，代表有表决权的未清偿本期债券共 101,390 张，占公司本期未清偿债券总数的 3.0747%。该等债券持有人均为出席本次会议债权登记日（2022 年 12 月 16 日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司债券持有人或其委托代理人。   （二）本次债券持有人会议由公司董事会召集，由公司董事长委托公司董事肖杰俊主持；公司部分董事、监事、高级管理人员等出席了会议。   本所律师经核查认为，本次债券持有人会议的召集人和出席会议的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及《募集说明书》的规定。   三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果   （一）本次债券持有人会议采取现场记名投票方式，就“会议通知”中列明的议案进行了审议表决，并按有关规范性文件和《募集说明书》的规定进行投票。   （二）本次债券持有人会议审议通过了《关于提请“花王转债”债券持有人会议推选代表人并代为参加公司预重整及重整程序（如有）、花王集团等五家公司实质合并重整程序的议案》，具体表决结果如下：  同意 101,390 张，占出席本次债券持有人会议的有表决权债券总数的 100%；反对 0 张，占出席本次债券持有人会议的有表决权债券总数的 0%；弃权 0 张，占出席本次债券持有人会议的有表决权债券总数的 0%。  本所律师经核查认为，本次债券持有人会议的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《募集说明书》的规定，合法有效。  四、结论意见  综上所述，本所律师认为：本次债券持有人会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《募集说明书》的规定，会议决议合法有效。  本所同意将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议的必备文件之一，供公司本次债券持有人会议使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。  本法律意见书正本二份，经签署后具有同等法律效力。

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